孙子武者，齐人也。以兵法见于吴王阖庐。阖庐曰：「子之十三篇，吾尽观之矣，可以小试勒兵乎？」对曰：「可。」阖庐曰：「可试以妇人乎？」曰：「可。」于是许之，出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之宠姬二人各为队长，皆令持戟。令之曰：「汝知而心与左右手背乎？」妇人曰：「知之。」孙子曰：「前，则视心；左，视左手；右，视右手；后，即视背。」妇人曰：「诺。」约束既布，乃设𫓧钺，即三令五申之。于是鼔之右，妇人大笑。孙子曰：「约束不明，申令不熟，将之罪也。」复三令五申而鼔之左，妇人复大笑。孙子曰：「约束不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。」乃欲斩左古队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使下令曰：「寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，愿勿斩也。」孙子曰：「臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。」遂斩队长二人以徇。用其次为队长，于是复鼔之。妇人左右前后跪起皆中规矩绳墨，无敢出声。于是孙子使使报王曰：「兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。」吴王曰：「将军罢休就舍，寡人不愿下观。」孙子曰：「王徒好其言，不能用其实。」于是阖庐知孙子能用兵，卒以为将。西破彊楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉。
孙武既死，后百余岁有孙膑。膑生阿鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。
齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下辈。于是孙子谓田忌曰：「君弟重射，臣能令君胜。」田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：「今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。」既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。
其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰：「刑余之人不可。」于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：「夫解杂乱纷纠者不控卷，救鬬者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱罢于内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊于魏也。」田忌从之，魏果去邯郸，与齐战于桂陵，大破梁军。
后十五年，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而徃，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌曰：「彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。」庞涓行三日，大喜，曰：「我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。」乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书之曰「庞涓死于此树之下」。于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰「暮见火举而俱发」。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：「遂成竖子之名！」齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
吴起者，衞人也，好用兵。尝学于曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起于是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
鲁人或恶吴起曰：「起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十余人，而东出衞郭门。与其母诀，啮臂而盟曰：『起不为卿相，不复入衞。』遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁衞兄弟之国也，而君用起，则是弃衞。」鲁君疑之，谢吴起。
吴起于是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：「吴起何如人哉？」李克曰：「起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。」于是魏文侯以为将，击秦，拔五城。
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：「子卒也，而将军自吮其疽，何哭为？」母曰：「非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死于敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。」
文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：「美哉乎山河之固，此魏国之宝也！」起对曰：「在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。」武侯曰：「善。」
吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：「请与子论功，可乎？」田文曰：「可。」起曰：「将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「治百官，亲万民，实府库，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「守西河而秦兵不敢东乡，韩赵賔从，子孰与起？」文曰：「不如子。」起曰：「此子三者皆出吾下，而位加吾上，何也？」文曰：「主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？」起默然良久，曰：「属之子矣。」文曰：「此乃吾所以居子之上也。」吴起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：「起易去也。」公叔曰：「奈何？」其仆曰：「吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：『夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留心也。』武侯即曰：『奈何？』君因谓武侯曰：『试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。』君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。」于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战鬬之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。
太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：「能行之者未必能言，能言之者未必能行。」孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！